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Création et Caractéristique de la Société À Responsabilité Limitée

Le statut de la SARL :

Une SARL est une société à responsabilité limitée. Sa structure est souvent utilisée par les créateurs d’entreprises ou les entrepreneurs désirant modifier leur activité. Son mode de fonctionnement permet de jouir des caractéristiques des sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés.

Elle est constituée au minimum de 2 associés et au maximum de 100 associés. Les associés peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Il est à noter que lorsqu’elle est composée d’un seul associé, elle est alors appelée Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL), SARL à associé unique ou SARL unipersonnelle.

En cas de difficultés financières, la responsabilité de chaque associé se limite au montant de son apport au capital. Cela signifie que son patrimoine personnel n’entre pas en compte, celui-ci est complètement dissocié de la SARL.

La SARL de famille :

Il s’agit d’une option fiscale et non d’une société à statut particulier. L’activité reste donc la même que pour une SARL (commerciale, agricole ou industrielle). Il ne peut s’agir d’une activité libérale. Cette forme combine le régime des impôts sur le revenu avec le statut des sociétés en temps normal soumises à l’impôt sur les sociétés et offre plusieurs avantages, à savoir imputer le déficit sur le revenu de l’associé, éviter la double imposition IS et IR ainsi que la déduction des frais sur le revenu imposable.

Le représentant légal :

Le gérant est obligatoirement une personne physique associée ou non.

Si le gérant est majoritaire dans la SARL, il a le statut de TNS (travailleur non salarié). Il verse des cotisations sociales calculées à partir de sa rémunération et les dividendes perçus sont soumis à divers impôts dont le principal est la CSG. Il est à noter que le gérant minoritaire de la société a la possibilité d’être rémunéré comme un travailleur « assimilé salarié ». Il bénéficie de la protection sociale des salariés à l’exception de l’assurance chômage. En effet, s’il perd son emploi, il ne percevra pas d’indemnités chômage, car la particularité de ce statut réside également dans l’absence de cotisation Pôle emploi. Quelques exceptions existent lorsqu’il s’agit d’un contrat de travail avec un lien de subordination et dans ce cas, Pôle emploi peut accorder ses allocations.

Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société à l’égard des tiers. Il peut néanmoins être attaqué au civil par un tiers qui a subi un préjudice ou par un associé qui estime que la société n’a pas été gérée correctement. La responsabilité du gérant peut également être engagée pénalement à l’occasion de diverses fautes de gestion, par exemple dans le cas de la non publication de cessation de fonctions ou nomination du gérant, distribution de dividendes fictifs, etc…

Le capital social :

Aucun capital minimum n’est exigé. Ce dernier est librement fixé par les associés dans les statuts. Il est composé soit d’apports en numéraire et ou/ d’apports en nature (tout bien autre qu’une somme d’argent) réalisés par les associés. Il est également possible de réaliser des apports en industrie ; bien que ceux-ci donnent droit à l’attribution de parts sociales, ces derniers ne concourent pas à la formation du capital social (c’est-à-dire que leur valeur n’est pas prise en compte pour le calcul du montant du capital social)

Exemple : si un associé « A » apporte 1000 euros en numéraire et un autre associé « B » apporte 500 euros en industrie, le montant du capital social s’élèvera à 1000 euros.

Quelle que soit la nature de la SARL, à capital fixe ou à capital variable, les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d’au moins un cinquième de leur montant au jour de la constitution de la société, sous réserve de verser le surplus dans un délai de cinq ans à compter de l’immatriculation de la SARL (le versement du surplus se fait en une ou plusieurs fois sur appel du gérant).

Les parts sociales représentant des apports en nature doivent être intégralement libérées au jour de la constitution de la société. Contrairement aux apports en numéraire, il n’est donc pas possible d’étaler sur plusieurs années la libération d’un apport en nature. Il est nécessaire de faire une évaluation de chacun des apports en nature. En principe, celle-ci est faite sur la base d’un rapport établi par un commissaire aux apports désigné à l’unanimité des associés. Toutefois, les associés peuvent décider, à l’unanimité, de ne pas recourir à un tel expert si aucun rapport en nature n’excède la somme de 30 000 euros et si l’ensemble des apports en nature non soumis à évaluation n’excède pas plus de la moitié du capital social.

Il est à noter que la société à capital variable est une société dont le capital social peut faire l’objet d’une variation à la hausse ou à la baisse, en vertu d’une disposition des statuts, sans qu’il y ait lieu de procéder à une modification de ces derniers.

Le siège social :

Le siège social d’une SARL est établi dans un local commercial (bail commercial…). Il est possible de domicilier la société :
  • au domicile du gérant. La domiciliation peut-être faite sans limitation de durée, dès lors qu’aucune disposition législative ou contractuelle ne s’y oppose. Dans ce cas de figure, la durée de la domiciliation sera limitée à cinq ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce, sans pouvoir dépasser le terme légal, contractuel ou judiciaire de l’occupation des locaux,
  • dans une entreprise de domiciliation,
  • dans des locaux occupés par une autre personne.

L’activité exercée :

Certaines activités ne peuvent être exercées sous forme de SARL, à savoir :
  • les compagnies d’assurances, à l’exception des agents généraux et des courtiers en assurance ;
  • les entreprises de capitalisation ;
  • les entreprises d’épargne ;
  • les entreprises de crédit différé ;
  • les sociétés d’investissement ;
  • les laboratoires de biologie médicale ;
  • les débits de tabac.

En revanche, les sociétés immobilières de gestion doivent obligatoirement être exercées sous forme de SARL.

La disparition d’une SARL :

Aux delà des difficultés que les entreprises sont parfois amenées à rencontrer, l’activité d’une SARL peut prendre fin sur décision des associés ou de la justice. Dans cette situation, il convient de suivre la procédure de dissolution et liquidation en vue de mettre fin à la personnalité morale, cadre juridique de la société.

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